Ultra Vires, Defacto Y Estopel

Forma y manera consideradas en la ley del 2010. Decir en que secciones y que significa.

Exponer cual es el estado de derecho ahora. Como era antes y como es ahora.

(ULTRA VIRES- no cambió con la nueva ley)

Un acto ultra vires es una actuación corporativa que está fuera del ambito de los poderes autorizados en el certificado de incorporación y en la ley. La docrina clásica consideraba esto actos nulos.

El Artículo 2.05 de la Ley de corporaciones vigente, elimina virtualmente la doctrina de actos ultra vires en la jurisdicción de Puerto Rico. En el Articulo se estable la norma general de que ninguna actuación o transferencia de propiedad por parte de la corporación será invalida por el mero hecho de que no estuviera autorizada a efectuar tal transacción.

Sin embargo, se reconocen tres instancias en donde por excepción se podrá atacar actuaciones que estan fuera de la autoridad de la corporación.

1. Por los accionistas, en procedimientos para impedir la actuación o la transferencia de propiedad hacia o por parte de la corporación. En contratos "fully executed" y en reclamaciones por actuaciones torticeras, el accionista no podrá invocar la doctrina. Si el acto no se ha consumado el tribunal lo puede paralizar si considera que es justo y razonable. Se compensará por los daños de la rescisión del contrato.

2. Por la corporación, en procedimientos iniciados contra sus oficiales o directores, actuales o pasados

3. por el Secretario de Justicia, en procedimientos para disolver la corporación o para prohibir la realización de una transacción no autorizada.

Además de los dispuesto en el Art. 2.05, la doctrina de ultra vires tambien ha perdido su vigencia en el Articulo 1.02 (a)(3), q permite incluir en el certificado de incorporación, como uno de los propósitos de la corporación: dedicarse a cualesquiera actos o negocios licitos,. Esta claúsula hace casi imposible la aplicación de dicha doctrina.

NORMA: Hoy dia, debido al articulo 2.05 y a la claúsula zafacón es casi imposible aplicar la doctrina de ultravires

B. Corporación de facto

La Corporación de facto es una figura creada por los Tribuanles. Según la jurisprudencia, una corporación de facto es una en cuyo proceso de incorporación ha habido algún defecto, por lo que no llegó a convertires en una corporación de "jure" .Una corporación "de jure" es la que ha cumplido con todos los requitios de ley para su incorporación, que establece el secretario de estado.

Dicha doctrina se utiliza como defensa como defensa por los accionistas o oficiales de la "corporación", permitiéndole beneficiarse del principio de responsabilidad limitada disponible en las corporaciones de jure. Prohibe, bajo ciertas circunstancias, un ataque colateral a la legalidad de una corporación organizada en forma defectuosa.

Esta doctrina se adoptó en P.R. En la decisión de Cordero v. Supermercado Sanjuan Inc. El supremo reconoció la doctrina de la corporación de facto de una manera restringida en comparación con E. U. Tradicionalmente se ha permitido invocar esta doctrina en circunstancias en las que, a pesar de no cumplirse con todas y cada una de las exigencias de la ley, se ha efectuado un cumplimiento sustancial. En Cordero, se indicó que para que en PR exista un cumplimiento sustancial que permita invocar la doctrina, era necesario que al menos se haya otorgado y radicado el certificado de incorporacion en el Departamento de Estado.

La jurisprudencia ha establecido tambien tres requisitos:

a. que exista una ley bajo la cual la corporación pudo haber incorporado.

b. Que hubo un intento de bn fe de organizarse (haber radicado en el departamento de estado.

c. Haber actuado como corporación legitima.

D. MUCHAS VECES la jurisprudencia exige que esté presente la bnfe en todas estas actividades.

La Ley General de Corporaciones de 2010 en su Art 1.05 (c)

"Todas las personas que actúen como corporación sin autoridad para ello, y teniendo conocimiento de dicha situación, serán responsables solidariamente de todas las deudas y obligaciones incurridas o asumidas como resultado de está actuación." El articulo pretende eliminar de nuestro derecho corporativo la posibilidad de invocar la doctrina. La disposición impone responsabilidad a todas las personas independientemente de si conocían el defecto.

El certificado de Corrección, que menciona el articulo 1.03 de la ley de genral de corporaciones, permite corregir errores en documentos sometidos al Departamento de Estado. Al corregirse el documento original el mismo se entiende corregido desde su fecha de radicación original, excepto para las personas afectadas de forma sustancial y adversa por la corrección para las cuales el documento corregido regirá a partir de la fecha de radicación de éste.

Esto implica que quien radique un certificado de corrección